證券型代幣發行(Security Token Offering, STO)是近來加密貨幣市場中熱門議題之一,隨著首次代幣發行(Initial Coin Offering)在 2018 年年中達到最高點,經歷過一段代幣經濟(Token Economy)、公鏈(Public Chain)與去中心化應用(DAPP)的募資狂潮,檯面上 ICO 在 2018 全年募集了 215 億美元,約等於 6,637 億新臺幣。

不幸的是,大部分的 ICO 項目因為缺乏監管之下,團隊總是在募資完成後不久後便宣告失敗或是了無音訊,募資的錢也不知去向,只留下慘賠幣價的投資人索賠無門,這樣的現象從個案演變成常態,投資人迅速對 ICO 市場失去了信心。

無論再怎麼吸引人的行銷都已經無法挽回出走的資金,現在只剩各家公鏈為了爭取鏈上的應用,陸續推動 DAPP 的開發── DAPP 與前兩者不同的是,項目內使用的都是公鏈上的通用代幣,而非獨立發行的代幣,舉例來說,以太坊(Ethereum)上的 DAPP 上直接使用 ETH 進行交易,像是 CryptoKitties 、 FOMO 3D 這些遊戲,目前有 DAPP 生態的公鏈只剩下 ETH 、 Tron 跟 EOS 。

時間到了 2019 年,只剩下一些不死心的項目持續在進行 ICO ,為了挽救低迷的市場氣氛,許多人提出一系列的改革,除了最近非常火熱的首次交易所發行(IEO)之外,標榜「符合監管」的證券型代幣發行(Security Token Offering, STO)是目前呼聲最高的類型。

證券型代幣(Security Token)的定義

證券型代幣更精確說是一種 「具有擁有權的受益憑證」或是 「代表分潤、投票權利的代幣憑證」,是發行方以特定資產的所有權為基礎,依照其預估價值基礎發行一定數量的代幣。

代幣本身的性質類似基金的受益憑證、房地產收入的分潤權或是特定資產的擁有權,持幣人所有的證券型代幣即等同於這些資產的所有權,並能享有分潤與投票等權利,不像大部分的 ICO 所發行的代幣僅僅是功能型代幣,本身僅有「使用項目方未來所開發的產品或服務」的購買價值,性質等同於 「禮券」或是 「遊戲點數」,持有人也無法依法管理企業本身, ICO 代幣本身只是個無價值的點數,並不具有任何法律效力及求償權。

證券型代幣則必須建立在監管前提下,在明確的法律條文出來之前,還無法確認證券型代幣能確實賦予持有人何種權利,但可以確定的是:證券型代幣在監管體制下至少能確保投資人擁有合理的所有權以及對代幣發行方的監督權

但是否能真的拿到資產的分潤權,還需要看法律是否要求代幣發行方定時公布財報、或是特別規定一定的比例原則以強制發行方進行分潤,但至少能避免過去 ICO 發行方在項目失敗後便消失的詐騙事件。

STO 不是受監管的 ICO,只是一種資產(股票)代幣化的募資管道

但是這項證券型代幣的特性卻被市場上許多人誤解,認為 STO 就是符合監管標準的 ICO ,出來後能再市場掀起一陣投機潮,為死氣沉沉的 ICO 市場帶來生機,但事實上 STO 的性質跟 ICO 完全不同,證券型代幣本質僅僅是「資產代幣化(Asset Tokenization)」,為原先門檻高、低流動性的資產所有權分拆為眾多的證券型代幣權益憑證,並上架提供流動性的交易平台,讓小額投資人也能參與投資大型標的,使得資產本身的流動性也能得到提升。

首先 MICA 團隊要先釐清「STO 並不是受監管的 ICO」,以美國的發展現況來看, STO 本質上是一種嚴苛的募資管道,在監管的前提下,發行者必須擁有「具有可預期收入的資產」,才能透過 STO 平台將資產代幣化後,再向合格投資人銷售,並沒有辦法像 ICO 一樣,零門檻從資本市場吸金,要掀起同等的加密市場投機熱潮可能性很低。

目前證券型代幣已經在海外不動產市場掀起一陣開拓熱潮,由於不動產有投資門檻高、低流動性、法律規範嚴格等等的限制,同時亞洲投資人對不動產熟悉且情有獨鍾,因此透過不動產代幣化來進行跨國銷售成為最近的市場趨勢。

臺灣與香港監管單位的態度

然而目前臺灣金管會的態度就我們所知,打算以股權式群眾募資的相關法規為基礎,以此設立證券型代幣的相關規範,新臺幣 3,000 萬以下豁免申請人資格,3,000 萬以上至 1 億的規模則要進入金融監理沙盒,並可延展申請至 2 億的上限。

但金管會沒說的是:投資人的資格。根據我們所取得的消息顯示,台灣的金管會可能限制投資者必須是「機構投資者」以及「高淨值投資者」,不論募資金額大小,即使是 3,000 萬以下仍需要合格投資者才可以進行投資。

根據證券法規定,具備專業知識且資力豐厚的「高淨值投資者」條件需要符合下面任一資格: (1) 個人淨資產新臺幣 1,000 萬或是配偶合併淨資產 1,500 萬。 (2) 最近兩年度,本人年度平均所得超過新臺幣 150 萬,或本人與配偶之平均年度所得合計超過 200 萬新臺幣。

法人或基金,也就是機構投資人,經過會計師財務簽核之後總資產超過新臺幣 5,000 萬元,或是依照信託法取得信託資產新臺幣達 5,000 萬元。

香港方面,根據香港證監會(SFC)最新的聲明指出,證券型代幣發行(Security Token Offering,簡稱 STO)將可能被視為「證券」進行發行與銷售,並適用於證券相關法規。

據 SFC 定義,證券型代幣發行通常指具備傳統證券發售屬性的特定代幣發行,當中涉及運用區塊鏈技術以數碼形式來表達資產擁有權(例如黃金或房地產)或經濟權利(例如利潤或收益的分佔權)的證券型代幣。而且,證券型代幣一般僅發售予專業投資者。

監管框架中,上架的資產必須「具預期的收入」才吸引得到投資人

這邊先不談新臺幣 3,000 萬以下的 STO 實驗項目,我們先專注於更高額的代幣化項目,由於需要受到監管, STO 更像是一種「資產代幣化發行」:發行者必須先持有該資產,比如說商用不動產、具盈利能力或潛力的公司股權或是具預期收入的加密貨幣節點,並將所有權交付第三方信託,經過第三方審計、查核與驗證,才能將資產進行代幣化發行。

如果只是又一個賣區塊鏈夢想的項目,在 ICO 熱潮消退後,投資人對於區塊鏈概念已經疲乏,同樣在監管框架之下,「創櫃版」雖然流動性低且資金吸引力低落,但能提供穩定的監管環境;若是監管框架之外,項目選擇 IEO 反而是更好的選擇,現在要吸引到新的投資人進場證券型代幣,「具預期收入」的代幣化資產才足以創造話題。

STO 不像 ICO 的運作方式:團隊先向大眾募到資才去購買「資產」── 真正的 STO 僅僅是提供小額投資人「共同投資」高淨值資產的管道, STO 本質是走向普惠金融的一項工具,因此對比的市場並不是 ICO 市場,而是傳統的證券交易市場

但從港台證券相關主管機關的態度來看,目前都傾向將證券型代幣視為「複雜型金融商品」,比照美國的 Regulation D 規範來控制風險,雖然申請人的資格豁免,但投資人必須要符合「合格投資人」才得以進場,未來恐怕是難以觸及到一般大眾投資人。

在下一篇的報告中,我們將會討論 「證券型代幣」「傳統的證券交易市場」,並進行優劣分析比較。

聲明:文章僅代表作者個人觀點意見,不代表區塊客觀點和立場,所有內容及觀點僅供參考,不構成投資建議。投資者應自行決策與交易,對投資者交易形成的直接間接損失作者及區塊客將不承擔任何責任。


不想錯過區塊客即時新聞與精彩活動,請加 Line:

區塊客致力於發掘和整理各種與區塊鏈技術有關的內容,只要與區塊鏈或區塊客網站有關的合作和/或建議,我們都非常歡迎。請您發電郵至 [email protected] 與我們聯繫。

Avatar

保羅 Paul