【專家專欄】以法律理性「切開」COBINHOOD 經營權爭奪戰

台灣新創柯賓漢金融科技公司，旗下營運著虛擬貨幣交易所 COBINHOOD 與公有區塊鏈 DEXON，近期公司經營權爭奪問題浮上檯面。兩位共同創辦人陳泰元、黃偉寧（現任技術長）分別提出的聲明，雙方各說各話沒有交集。

雖然近期 COBINHOOD 引起非常大的討論，這篇不談公司的內部八卦，只分析經營權爭奪過程涉及的法律問題，尤其是 COBINHOOD 交易所、 DEXON 公鏈牽涉到廣大投資人的權益，我認為有一定公共性與分析必要性。經我歸納雙方說法及調查公開的資訊後，雙方所爭執的工作權限、侵占、門禁等等，均指向一個關鍵問題：「4/26 的視訊臨時會議所決議的內容，到底有無法律上效力？」

決議內容包括指派黃偉寧 (Wei-Ning Huang) 暫時代行公司執行長之職務；二是解除（停止）陳泰元先生在公司之職務。要回答這個問題，需要一步一步來拆解！

1.  COBINHOOD（柯賓漢數位金融科技有限公司）的公司結構

經調查經濟部商業司的資料，Cobinhood 公司是一家「有限公司」，而不是股份有限公司，因此看的是出資額，沒有所謂股份，適用的法律不一樣，原則上是要按照公司法有限公司 章節規定。

出資人是誰？由一家叫 Blocktopia Inc. 100％出資 5 千萬台幣，僅此一家，由單一出資人成立的有限公司，且 Blocktopia Inc. 出資人是法人，因此 COBINHOOD 是俗稱的「一人公司」。

2. 真正的董事是誰？

按照公司法規定，有限公司的董事是由股東中選出。若有限公司之股東僅有一人，此人自然將出任該公司之董事。最多可以設置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之（公司法第 108 條）。

COBINHOOD 的董事，其實就是 Blocktopia 這個 100％出資的股東，但法人不能說話也不能實際出席開會，必須有人代替他做，因此陳泰元並不是 COBINHOOD 的董事，他只是 Blocktopia 董事 的「代表人」。

其實，一人公司實務上很常見，也符合台灣公司法規定。

不管是股份有限公司（公司法第 128–1 條），或是有限公司（公司法第 98 條），均可透過單一法人持股（出資），來實質掌控子公司。

常見於由創投領頭的新創公司，ABC 輪投資人的持股是呈現在母公司股權結構上，並注資於 100％持有的子公司，例如電動機車商 Gogoro 也有類似設計：據資料顯示，英屬開曼群島商 Gogoro Inc. 為母公司，這家母公司持有睿能創意、睿能創意營銷兩家台灣的子公司，其中睿能創意的董事長及董監事，均為 Gogoro Inc. 的代表人。（詳見下圖）

3.「解任」董事是否可行

按照 COBINHOOD 第二份聲明說詞：「4 月 26 日，陳泰元先生召開臨時董事會；該臨時董事會之最後決議，一是指派黃偉寧 (Wei-Ning Huang) 暫時代行母公司執行長之職務；二是基於投資爭議，停止陳泰元先生在公司之職務，並對其進行調查。基於臨時董事會決議，公司中止陳泰元先生與公司相關的權限，並無違法。」

董事，是由公司的股東所選出的，同時解任董事也應該要由股東來決定之。有限公司沒有董事會，如聲明中所說，「由臨時董事會停止陳的董事職務」，這點在法律上是有問題的。經濟部也有相同法律見解如下：

COBINHOOD 的聲明中存在下面的疑點：

1. 有限公司的董事不應由一個臨時董事會來解任，應該由 2/3 以上股東為之。
2. COBINHOOD 股東只有一人，有限公司董事需由股東中選出，所以照理上，COBINHOOD 的董事均應為 Blocktopia.，邏輯上不會有「解任」問題。

因此，如果 4/26 是 COBINHOOD 召開的會議，如所宣稱的「臨時董事會」，那麼法理上可能會有疑義。若違反公司法所做的董事會決議，法律效果為無效；也可訴請確認該決議「不成立」。

另一方面，難道對法人董事的「代表人」，就沒有一點辦法了嗎？不，還可以「改派」。

4. 陳泰元致員工信中透露的關鍵

在「一人有限公司」裡，我們不能解任董事，但就如同公營事業的董事長，法人股東當選為董事時，國家（執政黨）可以指派代表人，也可以隨時改派；在一人有限公司的狀況亦是如此（公司法第 27 條第 1 項及第 3 項規定）。

在這次事件中，觀察陳泰元信中提到一句話，透露了 4/26 日參與視訊會議的人 — 除了陳泰元本人、 CTO 黃偉寧外，「還有幾位早期投資人。」

這讓我疑惑，究竟這場會議算是什麼？是一次 COBINHOOD 的內部會議，還是有其他可能性。

雖然信中沒有提到這幾位早期投資人有誰、身份為何，但我合理推斷，他們都是 COBINHOOD 母公司 Blocktopia Inc. 的股東之一。前面提到，母公司對於其 100％持有的子公司，當然具有實質上的控制力，這個控制範圍，包括代表人的選任、改派，一般來說這種事項在台灣只要經母公司的董事會決議即可（公司法第 202 條）。然面，Blocktopia Inc. 為境外公司，準據法原則上為外國法，法律規定可能有所不同。

這場經營權爭奪的關鍵，我認為在於母公司 Blocktopia Inc. 的態度究竟為何，因為選擇改派代表人的球在其手上。

最後歸納的結果，如果 4/26 這場會議，只是 COBINHOOD 的內部會議，未經股東 2/3 以上同意，則法律上不見得能發生 COBINHOOD 聲明所指摘的結果。

反過來說，如果 4/26 的會議，其實是母公司 Blocktopia Inc. 所召開的一場臨時董事會，且開會流程、董事出席人數比例均符合法律規範，的確是可有效透過董事會決議，改派 COBINHOOD 董事的「代表人」，而被撤換的陳，在失去代表原本法人董事的地位時，也會失去董事所擁有的權限。

總結

經營權爭奪在商場上屢見不鮮，在台灣區塊鏈產業倒是不多見，短期上，會造成動盪內部人及投資人的信心動搖，經營權爭奪拖延過長會對公司營運不利。

尤其是在未上市櫃的非公開發行公司裡，這種「家務事」一般是可以內部解決的，無需浮上公眾檯面徒生爭議，這件事落幕與否，端看雙方的溝通與智慧，我個人衷心希望 COBINHOOD 爭議那提早落幕。

以上分析均依據公開資訊及公開聲明內容，尚不知其公司內部實際運作，特別是有無特別股的設計或協議，因此以上僅為個人觀點，不代表他人。

聲明：文章僅代表作者個人觀點意見，不代表區塊客觀點和立場，所有內容及觀點僅供參考，不構成專業法律建議。