台灣新創柯賓漢金融科技公司,旗下營運著虛擬貨幣交易所 COBINHOOD 與公有區塊鏈 DEXON,近期公司經營權爭奪問題浮上檯面。兩位共同創辦人陳泰元、黃偉寧(現任技術長)分別提出的聲明,雙方各說各話沒有交集。

雖然近期 COBINHOOD 引起非常大的討論,這篇不談公司的內部八卦,只分析經營權爭奪過程涉及的法律問題,尤其是 COBINHOOD 交易所、DEXON 公鏈牽涉到廣大投資人的權益,我認為有一定公共性與分析必要性。經我歸納雙方說法及調查公開的資訊後,雙方所爭執的工作權限、侵占、門禁等等,均指向一個關鍵問題:「4/26 的視訊臨時會議所決議的內容,到底有無法律上效力?」

決議內容包括指派黃偉寧 (Wei-Ning Huang) 暫時代行公司執行長之職務;二是解除(停止)陳泰元先生在公司之職務。要回答這個問題,需要一步一步來拆解!

1.  COBINHOOD(柯賓漢數位金融科技有限公司)的公司結構

經調查經濟部商業司的資料,Cobinhood 公司是一家「有限公司」,而不是股份有限公司,因此看的是出資額,沒有所謂股份,適用的法律不一樣,原則上是要按照公司法有限公司 章節規定。

台灣經濟部商業司公司登記公開資訊

出資人是誰?由一家叫 Blocktopia Inc. 100%出資 5 千萬台幣,僅此一家,由單一出資人成立的有限公司,且 Blocktopia Inc. 出資人是法人,因此 COBINHOOD 是俗稱的「一人公司」。

台灣經濟部商業司公司登記公開資訊

2. 真正的董事是誰?

按照公司法規定,有限公司的董事是由股東中選出。若有限公司之股東僅有一人,此人自然將出任該公司之董事。最多可以設置董事三人,應經三分之二以上股東之同意,就有行為能力之股東中選任之(公司法第 108 條)。

COBINHOOD 的董事,其實就是 Blocktopia 這個 100%出資的股東,但法人不能說話也不能實際出席開會,必須有人代替他做,因此陳泰元並不是 COBINHOOD 的董事,他只是 Blocktopia 董事 的「代表人」。

其實,一人公司實務上很常見,也符合台灣公司法規定。

不管是股份有限公司(公司法第 128–1 條),或是有限公司(公司法第 98 條),均可透過單一法人持股(出資),來實質掌控子公司。

常見於由創投領頭的新創公司,ABC 輪投資人的持股是呈現在母公司股權結構上,並注資於 100%持有的子公司,例如電動機車商 Gogoro 也有類似設計:據資料顯示,英屬開曼群島商 Gogoro Inc. 為母公司,這家母公司持有睿能創意、睿能創意營銷兩家台灣的子公司,其中睿能創意的董事長及董監事,均為 Gogoro Inc. 的代表人。(詳見下圖)

台灣經濟部商業司公司登記公開資訊

3.「解任」董事是否可行

按照 COBINHOOD 第二份聲明說詞:「4 月 26 日,陳泰元先生召開臨時董事會;該臨時董事會之最後決議,一是指派黃偉寧 (Wei-Ning Huang) 暫時代行母公司執行長之職務;二是基於投資爭議,停止陳泰元先生在公司之職務,並對其進行調查。基於臨時董事會決議,公司中止陳泰元先生與公司相關的權限,並無違法。」

董事,是由公司的股東所選出的,同時解任董事也應該要由股東來決定之。有限公司沒有董事會,如聲明中所說,「由臨時董事會停止陳的董事職務」,這點在法律上是有問題的。經濟部也有相同法律見解如下:

COBINHOOD 的聲明中存在下面的疑點:

  1. 有限公司的董事不應由一個臨時董事會來解任,應該由 2/3 以上股東為之。
  2. COBINHOOD 股東只有一人,有限公司董事需由股東中選出,所以照理上,COBINHOOD 的董事均應為 Blocktopia.,邏輯上不會有「解任」問題。

因此,如果 4/26 是 COBINHOOD 召開的會議,如所宣稱的「臨時董事會」,那麼法理上可能會有疑義。若違反公司法所做的董事會決議,法律效果為無效;也可訴請確認該決議「不成立」。

另一方面,難道對法人董事的「代表人」,就沒有一點辦法了嗎?不,還可以「改派」。

4. 陳泰元致員工信中透露的關鍵

在「一人有限公司」裡,我們不能解任董事,但就如同公營事業的董事長,法人股東當選為董事時,國家(執政黨)可以指派代表人,也可以隨時改派;在一人有限公司的狀況亦是如此(公司法第 27 條第 1 項及第 3 項規定)。

圖為媒體刊登一封名為「陳泰元致 COBINHOOD 員工」的私人信件內容部分截取(網絡圖片)

在這次事件中,觀察陳泰元信中提到一句話,透露了 4/26 日參與視訊會議的人 — 除了陳泰元本人、CTO 黃偉寧外,「還有幾位早期投資人。」

這讓我疑惑,究竟這場會議算是什麼?是一次 COBINHOOD 的內部會議,還是有其他可能性。

雖然信中沒有提到這幾位早期投資人有誰、身份為何,但我合理推斷,他們都是 COBINHOOD 母公司 Blocktopia Inc. 的股東之一。前面提到,母公司對於其 100%持有的子公司,當然具有實質上的控制力,這個控制範圍,包括代表人的選任、改派,一般來說這種事項在台灣只要經母公司的董事會決議即可(公司法第 202 條)。然面,Blocktopia Inc. 為境外公司,準據法原則上為外國法,法律規定可能有所不同。

這場經營權爭奪的關鍵,我認為在於母公司 Blocktopia Inc. 的態度究竟為何,因為選擇改派代表人的球在其手上。

最後歸納的結果,如果 4/26 這場會議,只是 COBINHOOD 的內部會議,未經股東 2/3 以上同意,則法律上不見得能發生 COBINHOOD 聲明所指摘的結果。

反過來說,如果 4/26 的會議,其實是母公司 Blocktopia Inc. 所召開的一場臨時董事會,且開會流程、董事出席人數比例均符合法律規範,的確是可有效透過董事會決議,改派 COBINHOOD 董事的「代表人」,而被撤換的陳,在失去代表原本法人董事的地位時,也會失去董事所擁有的權限。

總結

經營權爭奪在商場上屢見不鮮,在台灣區塊鏈產業倒是不多見,短期上,會造成動盪內部人及投資人的信心動搖,經營權爭奪拖延過長會對公司營運不利。

尤其是在未上市櫃的非公開發行公司裡,這種「家務事」一般是可以內部解決的,無需浮上公眾檯面徒生爭議,這件事落幕與否,端看雙方的溝通與智慧,我個人衷心希望 COBINHOOD 爭議那提早落幕。

以上分析均依據公開資訊及公開聲明內容,尚不知其公司內部實際運作,特別是有無特別股的設計或協議,因此以上僅為個人觀點,不代表他人。

聲明:文章僅代表作者個人觀點意見,不代表區塊客觀點和立場,所有內容及觀點僅供參考,不構成專業法律建議。


熱門市場動態與新聞傳送門:

區塊客致力於發掘和整理各種與區塊鏈技術有關的內容,只要與區塊鏈或區塊客網站有關的合作和/或建議,我們都非常歡迎。請您發電郵至 [email protected] 與我們聯繫。

林紘宇律師

林紘宇律師  

恆業法律事務所律師,區塊鏈信仰者。 希望讓區塊鏈的各種法律議題得到討論或解答。