台灣立法委員許毓仁今(11)早於立法院就台灣金融監督管理委員會(下稱” 金管會”)早前公佈的「STO 監理規範」召開公聽會,集行政部門、專家學者及民間代表,逾百人出席。據 6 月 27 日的「證券型代幣發行相關規範」說明,金管會將依草案規劃,在一定發行金額以下者,將採群募機制,發行者須有券商執照,一定金額以上則進入沙盒。

金管會針對「證券型代幣發行 (Security Token Offering, STO)」釋出的這份規範,旋即引起業界及投資人高度關注,市場聲音普遍傾向「應該要再談談」,期望金管會能開放更多空間,以創造更友善的環境。

6 月這份「證券型代幣發行相關規範」(下稱「627 STO 規範」) 中提到 :

  • 金管會將核定 STO 為證券交易法之有價證券,並規劃採分級管理。
  • 「專業投資人」參與 STO 認購時,專業投資人之自然人認購限額為每一 STO 案不得逾 30 萬元,而 STO 買賣平台業者(單一平台)受理之 STO 豁免案件,其所有發行人募資金額總計不得逾 1 億元,且單一平台受理第一檔 STO 交易滿一年後始能再受理第二檔 STO 之發行。
  • 平台業者仍應先取得證券自營商許可證照,而最低實收資本額為 1 億元這個高門檻不變。
  • 另外,說明中還提到 STO 募資金額在新臺幣 (下同)3,000 萬元 (含) 以下,可獲豁免其應依證券交易法第 22 條第 1 項之申報義務,而募資金額在 3,000 萬元以上,應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請沙盒實驗,實驗成功後依證券交易法規定辦理。

立委許毓仁認為,有關豁免三千萬以下申報案件研議規範重點,有三大缺憾,他期望金管會考量,第一限制在「專業投資人」是否理想?一般散戶不能參與,相當不利加速資本市場投資與資金流動,另外「傳統議價」方式且僅限於單一平台,此種傳統的議價方式難以形成健全的市場,而且跟目前市場及產業的執行方法有落差,加上每檔只能在單一平台做很可惜,至少應研擬出類似競價的方式,讓交易更為自由公平。

許立委直言,「整體來說目前金管會提出的規範框架是讓人感到可惜的」,這套規範是否有足夠的誘因給到業者?限制在專業投資人是否真的對台灣區塊鏈產業有幫助?這些均值得去思考,像發行人僅能透過同一平台進行募資,每一個單一平台受理其所有發行人募資金額總計不能超過一億元,並且在受理一檔 STO 交易滿一年後才能再受理下一檔。這樣故步自封的管制方式很可能會把金融創新的幼苗扼殺在搖籃中。 許強調,這是讓台灣可成為全球第一個正式針對 STO 定出法律規範的國家,他期望可以帶給國際一個參考。

三千萬和「專投」成眾矢之的

在本場公聽會上,不管是專家學者或民間代表,均集中火力在三千萬分水嶺及專業投資人資格這兩點上。事實上,為什麼是 3,000 萬台幣為分水嶺,作為一個基礎來定位?這背後是基於什麼考量準則?募資金額在 3,000 萬元以上進沙盒,會不會變成「一刀切」呢?「專業投資人(個人)」的定義是相關財力證明、投資專業知識跟交易經驗,那在加密貨幣投資市場上,這些傳統投資專家是真的專業嗎?

作為公聽會上第一位發言的業界人士及法律專家,幣託法務長劉立恩(Ivan)直言,「627 STO 規範」會造成「五個沒有」!第一:沒有加密貨幣交易所會提交執照 (證券自營商許可證照) 申請;第二,沒有一個發行人;第三,沒有交易量;第四,沒有外資願意進來台灣;以及最重要,第五,「沒有可能達成監管」。

劉立恩指出,要針對「實務」來進行監管才是有利的,金管會在立法架構上應該做調整。「自營商執照」做法是不適合的,因目前加密貨幣交易所營運的是「競價交易」,現有業者的交易模式如要完全被改,這是不可能的,也就是為什麼「沒有加密貨幣交易所會提執照申請」。他強調,與傳統市場比,這是幾十億台幣的規模,架構應該從根本上做些改變。

幣寶台灣(BitPoint Taiwan)執行長郭雅寧(Patty)表示認同金管會對 STO 這件事的推進,儘管「目前看起來是有點嚴,但這是一件好事」。至於交易所 AML/KYC ,有分國內跟國際,郭雅寧分享了日本處理這兩方面的做法並指出,相對日本來說,台灣算是比較輕鬆。她建議主管機關考慮「先緊後鬆」做法,同時應開放給一般投資人進來,郭直言「5 萬塊也要讓他們進來」。

BitAsset 法務長也是針對專業投資人 (「專投」) 資格及額度發表了意見,期望可開放給一般民眾都參與到這個新型的投資方式,除了初級市場,也要考慮到次級市場的發展,這才是讓代幣能流通。

MaiCoin 代表陳明惠提到,在這個市場裡,年輕人的熱度跟參與性是相當大的,年輕人已經不大投資到傳統股票市場。希望主管機關可以把 AML/KYC /內控等的執行細節說清楚,這其實是業者很迫切想要知道。

台灣大學法律學院楊岳平教授指出,金管會現在「卡關」的地方在於加密貨幣交易所,他建議金管會可研究新加坡 1X 案例,對國內限制專業投資人才能投;對境外投資者並無最低要求,只要通過 KYC 實名認證即可。楊教授亦稱,立法院可考慮在目前的證交法裡就關於交易所的規定做修法調整,以處理「議價交易、競價交易」的問題,此外,楊教授非常清晰的點出「洗錢防制跟幣別無關」,新台幣交易已修過洗錢防制法及 KYC,沒必要限制於新台幣的交易,用加密貨幣交易在國際上也有不少有名的案例可參考。

政治大學法學院臧正運教授提到,「普惠、跨境和風險」是 STO 監理規範的關鍵要素,他認為,目前用證券交易法機制邏輯是正確的,解決資訊不對稱,讓中介機構管理及讓專業人士的專業來當守門人,但臧教授隨後點出,資訊揭露要到什麼程度?STO 涉及到技術,像那些 code 會有足夠的專業人士來查核嗎?中介機構查核(資產交易平台)怎麼管、怎麼要求?臧教授帶出,台灣目前缺乏這些方面的討論,但其實這些都是很重要的。

「STO 不僅是這個世代年青人創造財富的新契機,也是全球資金輸入台灣、台灣投資人才展露頭角的新機會。」臧教授如是說。但「專業投資人」是真的專業嗎?特別在這個新興的投資產品,像 STO,「專業投資人」的定義是值得思考。楊岳平教授補充指,新加坡的案例、瑞士類 ATS 是有開放給散戶,這些均很值得金管會參考。

這場 STO 監理規範公聽會除了收集到區塊鏈產業業者、學者的意見外,與會眾多的法律專家也紛紛提出看法。

「點亮法律」蔡昆洲律師提到,金管會在擬這套 STO 規範時是比較「保守」,他建議金管會是否該考慮建另一個機制來處理,「除了國內,應該特別思考國際的競爭性,採取可執行的、可支撐台灣區塊鏈產業發展的機制」,蔡昆洲律師特別點出,STO 是修法還是立法比較好處理?他覺得修法比較困難,建議金管會應該以「立法」方式來做。

理律法律事務所熊全迪律師表示,他特別想針對「投資人限制」這一點討論,熊律師提出,是不是有可能把自然人的 30 萬投資限制取消?他表示,明白主管機關有參考到股權群募(Equity crowdfunding),但定出這個 30 萬新台幣的原因目前不是很清晰,是否有其必要的原因?熊律師還帶出了一個值得思考的問題「STO 比股權群募的風險真的更大嗎?」他強調,「整套立法應要考慮現實的狀況,也要考慮到國家發展的戰略來思考。」

KPMG 謝孟珊律師會上提出了一個呼應楊岳平教授的觀點,她指出台幣已經有 FATF 的實名制、KYC、AML 在管,所以 「應開放用 Token 來交易」,不單可吸引國際資金,同時也真的可以幫助做產業發展。KPMG 執行顧問孫欣補充指,她相信 FATF 接下來將會把重點落到這套 STO 規範上,「我們該思考可疑交易的處理。」

源鉑資本執行長胡一天表示,他是肯定金管會這套規範及認同當中的觀點,但能否利用 STO 這新形式的框架來助傳統產業做數位轉型?如依目前金管會提出的這套規則,看起來是不利於傳統產業發展的,胡特別以「小農」如要募資來做例子指出,說明當下不管是發行人、平台及投資人投資額度等多方面會阻礙執行。

台灣區塊鏈大學聯盟社長彭少甫(Leo)分享了他的觀察指出,實際上 20 到 35 歲的投資人佔金融投資市場的比例很多,但他們大部分都投資到加密貨幣市場,已經不太考慮股票。作為年輕人、大學聯盟的代表之一,Leo 直言「我們買不起一戶帝寶,但可以給我們機會投資萬分之一戶」,年輕人是真的懂怎麼「套利」,他們更懂交易,所以建議政府及主管機關要思考如何留住台灣的年輕人。Leo 不諱言,若台灣的投資環境不友好,不讓他們這些普遍來說是「非專業投資人」參與的話,相信很多年輕投資人會「出走」另闢「機會」。

金管會證期局副局長蔡麗玲回應表示,處理 STO 的相關法律,他們是採取非常開放但仍審慎的態度,「627 規範」是一個初步的公佈,在正式發佈監管規則後會有 60 日的預告期間,目前這段時間金管會是非常樂意可以收集各方意見,有關 STO 的法規規範,主管機關了解需要與各方溝通,而今天這場公聽會的意見將會作個綜合性的考量。


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