去中心化金融（Decentralized Finance，DeFi）在誕生之初，由於還不具備幣圈所期待的「炒作價值」，向來是加密貨幣領域內最隱秘的圈子，直到今年 6 月， DeFi 借貸協議 Compound 發起「流動性挖礦」機制，讓投資者利用各種加密貨幣提供流動性，以賺取手續費而深受好評。
一時之間，由流動性挖礦帶起的「致富效應」引來眾多項目追隨，暴漲 10 倍、 100 倍的奇觀席捲市場，成功讓 DeFi 在加密貨幣市場掀起一陣熱潮。有人說，「DeFi 就像金融世界的烏托邦美好」，能將金融功能放到區塊鏈的數位帳本上，讓人們可以進行放款或借貸等活動，並在類似於儲蓄帳戶的數位帳戶中孳息，唯一不同的是，這裡不存在銀行這類傳統中介機構。
今夏，DeFi 項目如雨後春筍般遍地開花，隨之而來的監管疑慮也逐漸顯現。
論 DeFi 法律風險：「去中心化程度」成焦點
理慈國際科技法律事務所合夥律師劉昱劭就指出，針對現行金融監管法令適不適用於 DeFi，現階段國內外都找不到答案。他續稱，在探討去中心化金融的法律風險之前，首先要了解 DeFi 所具備的三大特性：一、協議代碼通常是開源的；二、鏈上交易透明可供檢驗；三、允許使用者直接跟區塊鏈互動並控制資金。
劉昱劭解釋稱，所謂「法律責任」的本質在於規範「行為人」的「行為」，而從這樣的出發點去思考，或許能更有幫助。他舉例道，像是「中心化平台提供加密貨幣借貸服務」在「行為人」（中心化平台）與「行為」（提供借貸服務）並存的情況下，國外一般認為應受洗錢防制法、電支條例規範，並須遵循牌照准入制度、 KYC 及資金分離等規則 。
反觀去中心化交易所的平台營運、維護多數仰賴智能合約自動執行，協議跟用戶互動的過程中似乎不存在任何主體或行為。以 Uniswap 為例，任何人都可以充當流動性提供者，並由用戶自行掌控資金，透過智能合約實現交易，因此不構成銀行法內所管制的行為，即平台向用戶「收受」款項、「吸收」資金。
但劉昱劭提醒，即便「沒有行為人」、「沒有行為」是個很好的抗辯，但也不能把它當成既定公式套在每個個案上，「畢竟，就算是去中心化也有程度上的差別」，而這點就主要取決於：一、平台管理者可否變動智能合約；二、私鑰保管的配套措施為何；三、去中心化治理機制是否上鏈；四、治理權是否足夠分散化。劉昱劭接著拋出一個值得深思的問題：
假設平台管理者持有私鑰而可更改智能合約，是否就成為應負法律責任的主體？是否還可主張沒有控制進出資金，沒有「經營」行為，而不被規管？
或許是出於這樣的考量，目前有很多 DeFi 項目都會透過發行治理代幣的方式，讓持有治理代幣的投資者可針對 DeFi 項目的發展方向進行投票，盡量將自己的治理權分散出去，以降低「人為」掌控的因素。
空投治理代幣是否構成「有價證券」？
「流動性挖礦」熱潮下，集權治理是個問題，而項目空投的治理代幣是否構成「有價證券」也是另一個值得關注的爭議點。針對這點，台大法律系助理教授楊岳平辯稱，治理代幣跟治理公司的「股東權」有著異曲同工之妙：只要有「大股東」掌握多數控制權，就對項目未來的發展方向有發言權。他補充道，
治理代幣只要設有分潤機制，爭議性通常都會比較高，用空投發治理代幣的話，大方向沒有對價的情況下，就有可能構成「有價證券」。
對此，數位資產交易集團 MaiCoin 集團創辦人暨執行長 Alex Liu 附和道，「市面上的代幣多少都具備一些『有價證券』的特性，躲不掉的話，那就正面對決吧！」
另一方面，用戶還能向 DeFi 項目注資進而成為流動性提供者，這個過程就形成了「資金池」這一資金集中的管理模式 ，等於提高項目方捲款潛逃的機率，難逃監管。楊岳平提醒，
台灣每年都有十幾個非法資金池的判決，DeFi 團隊面臨一定的法律風險。
話說回來，相較於傳統銀行，DeFi 資金池實際上並不由任何機構持有，而是交由分散式自治組織（DAO）來管理，嚴格來說，還算是一個「資產隔離主體」，關鍵在於，各國當局將如何定義這樣的主體，目前仍是個未知數。對此，楊岳平認為，
直接將 DeFi 納入既有法律體系當中，不見得適當。
楊岳平解釋稱，相較於傳統金融，雖說 DeFi 的技術風險較高，但本質上還是金融，「恐怕沒辦法達到完全不監管的境界，只是它們需要的監管方式不太一樣」。
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