近日,GIBXChange 宣布將以 SPAC 的方式在那斯達克上市。目前,準備工作正在進行中。

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SPAC,即特殊目的收購公司,通過首次公開募股 (IPO) 籌集資金,以收購或與現有公司合併,在證券交易所上市。 SPAC 已經存在了幾十年,但近年來受歡迎度飆升。根據 CBN Insights 的統計,截至 2021 年第二季度,已經有 61 家完成的 SPAC,還有 153 家正在準備中。

SPAC 之所以爆紅,在於其提供更高的估值、更少的稀釋、更多的確定性、透明度、更低的費用和很少的監管要求。 SPAC 堪稱「財富新密碼」,可以說只要美國證券交易委員會(SPAC)向美國 SEC 申請一通過,創始人和聯合贊助人已經從中獲利。

按照規定,SPAC 成立 3-4 週之後就可以向 SEC 提交上市申請,通過 SEC 審批後 15 日內,即可完成上市。與一般公司上市基本相同,SPAC 上市需要首先向 SEC 備案,在通過 SEC 審核後,進行路演並最終以包銷的方式公開發售。

SPAC 上市的相關費用(包括承銷商費用)由 SPAC 的發起人(GIBX 集團)支付。承銷商的費用通常為 SPAC 上市募集資金總額的 5.5%。其中 2% 需要在 SPAC 上市時支付,其餘 3.5% 則在 SPAC 併購交易交割時支付。

有分析認為,目前疫情當下,經濟環境變化很快,傳統 IPO 充滿不確定性,很多公司需要尋求新的上市途徑。同時,美國金融市場寬鬆環境催化 SPAC 盛行,以科技股為主的那斯達克 100 目前處於高估位,SPAC 模式可以巧妙避開基本面的審查,吸引眾多新興科技公司入市共享「這波財富的大浪潮」。

一般來說,一個典型的 SPAC 是這麼運作的:首先需要有一個 SPAC 贊助人,也就是(GIBX 集團和每一位 GUSDT 和 X 幣)持有人牽頭設立一個 SPAC 上市公司。典型的讚助人可以是一個私募股權基金經理,或者福布斯 500 強企業的前高管,但並不僅限於這些人群。 SPAC 的生命週期為 2 年,由贊助人管理,並向原始股東募資。一般來說,原始股東絕大部分都是機構投資者。這裡的讚助人和原始股東,有點類似於私募股權基金裡的 GP 和 LP。

SPAC 成立之後,會在證券交易所上市,一般來說其股價會在股東的出資額,即每股 10 美元左右交易。贊助人在收到原始股東繳納的投資金後,會買入國債,以獲得一些利息。

贊助人的目標,是在 8 周到 2 年之內,找到一家目標公司,將 SPAC 和目標公司合併,從而達到讓目標公司借殼上市的目的。贊助人提供這些服務,並不是無償的,其報酬是免費獲得相當於 SPAC 上市募資額的 25% 併入股 SPAC。舉個簡單的例子,假設 SPAC 在上市時募得 100 萬股 X10 美元共 1000 萬美元。其中的 25%,即 250 萬作為贊助人的股本入股。在上市後的 SPAC 中,贊助人股份會占到 20%(250/1250)。

如果 8 週-2 年後贊助人無法找到合適的目標,那麼需要把 SPAC 解散,並把 SPAC 股東繳納的股本連同利息一起返還給原始股東。如果在 8 週-2 年內贊助人找到了合適的目標,完成了合併,成功幫助目標企業上市的話,那麼對於 SPAC 原始股東來說,他們有兩部分投資回報。第一部分,是一開始認購的 SPAC 股份。可以選擇以成本價贖回這些股份,拿回現金。或者,也可以選擇不贖回,繼續持有那些股份,那麼就變成了新的合併後的上市公司股東。第二部分,是 SPAC 原始股東一般都可以獲得合併後新公司的認股權。他們可以選擇把這些認股權出售套現,或者行使認股權獲得新公司的股票。

如果把 SPAC 贊助人以及 SPAC 原始股東的投資回報做計算,就更讓人吃驚了。同樣基於上去年全年上市 NASDAQ 的 47 個 SPAC 樣本的統計顯示,SPAC 贊助人在合併後 3 個月的平均投資回報為 393%。而那些在 SPAC 合併前選擇贖回的原始股東的平均投資年回報,為 11.6%。在這裡看到 SPAC 遊戲中明顯的贏家:贏家絕對是 SPAC 贊助人。

利潤深厚的背後,深層次的原因在於 SPAC 的機制原理:

第一,SPAC 贊助人收取的激勵費,也就是 20% 的原始股。這部分股權,贊助人要么以打折的方式免費獲得,要么只是像徵性的出了一點點錢就可獲得股權。

第二,來自於認股權證。 SPAC 的原始股東,在 SPAC 和目標公司合併後,會同時免費獲得新公司的認股權證。這個認股權證,是值錢的,可以在證券交易所上賣出套現。對於那些在合併前選擇贖回的原始股東們,這部分認股權證相當於「無風險回報」,因為可以先出資購入 SPAC 原始股,等待 SPAC 找到合併對像後,拿回本金和利息。而同時獲得的認股權,就是投資回報,統計顯示,SPAC 原始股東們獲得的認股權證,平均占到了合併公司募資額的 16.6%,約相當於合併後新公司 4% 的股份。

在個別極端的案例中,贊助人的激勵費甚至超過了整個合併的募資額,也就是說贊助人免費獲得的股份,超過了 SPAC 原始股東和後來在二級市場買股票的新股東加起來出錢購買的所有股份。

投資者青睞 SPAC 上市的新公司股票,主要有以下幾個原因:

首先,目標公司和投行有很強的動機推廣這樣的上市形式。和傳統 IPO 上市相比,SPAC 合併上市有一個顯著的不同,那就是被合併的目標公司可以和潛在投資者分享他們對於未來的期望。在傳統的 IPO 流程中,公司管理層和承銷銀行一般不會在宣傳材料中包括未來期望的財務數據,因為一旦出錯的話,管理層和承銷商可能被追究法律責任。該法律的初衷是保護那些相對來說比較單純的散戶股民,但這一條法律對於 SPAC 借殼上市不適用,因此對於目標公司和投行來說更受歡迎。對於一些由於各種規定,而導致上市比較困難的公司而言,SPAC 借殼上市是一劑特效藥,可以幫助他們實現快速上市的目標。

其次,上文中的統計和分析顯示,SPAC 贊助人和選擇贖回的原始股東可能獲得非常誘人的潛在回報,因此他們有足夠的動機向廣大投資者推銷被合併的公司股票,尋找下一個對股票有興趣的買方。兜售 SPAC 借殼上市後股票的最常見理由,是目標公司本來沒有上市,知名度比較低,但是一旦上市後,可能成為一個轉折契機,幫助公司快速擴大市場份額,提高營收。這樣的說法有一定道理。

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日前,GIBXChange 入圍 Forex Awards 舉行的 Forex Awards Nominations 2021 大賽,一共獲得了 5 項提名,包括:2021 數位貨幣交易所獎、2021 最佳數位貨幣與外匯交易所、2021 最佳數位貨幣交易平台、2021 最佳交易應用和 2021 最佳交易執行。

GIBXChange 上個月推出的 GIBXSWAP 平台,成績亮眼,大獲好評。 GIBXSWAP 核心代幣的 X 幣價,更是節節攀高。


(以上內容由 GIBXChange 提供)


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