「境外」交易所的意思是，未在特定國家或地區開設公司、取得執照或符合當地法規，而是用戶自行下載 App 使用，很多區塊鏈業者，其實都是境外平台，因為網路、區塊鏈本質上是沒有國界的，可以向世界任何一個角落的用戶提供服務。

但境外的意思，同時也是「置外於法律」制度。 FTX 事件後，教訓很慘痛，政府、產業風向也在改變，接下來談談，哪些刀正砍向「境外」平台？

1. 斷金流

幣安法幣銀行合作夥伴之一的 Signature Bank 宣布，從 2023 年 2 月起，不再處理交易金額低於 10 萬美元的加密貨幣交易所客戶，導致部分個人用戶，無法使用 SWIFT 銀行轉帳。未落地的交易所，我的觀察是，也越來越難與當地銀行，開帳號、建立金流業務。

2. 補洞

世界各國正在加緊把加密貨幣產業的監管漏洞補上：

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日本
日本監管框架最完善，日本於 FTX 事件爆發之後，政府按照現行監管措施迅速地採取應變措施，包括資產隔離、第三方託管，因此日本用戶領先全球，可以率先開始提款，其他受災戶只能等待破產清算結果進行分配。日本更於 2022 年底出台全球第一部「穩定幣監管法案」，讓業者可以有法令依據申請牌照發行「法幣擔保」的穩定幣。

南韓
南韓跟台灣的狀況有點像，都是 FTX 事件的重災區，不一樣的事，南韓各部門，皆對加密貨幣各項業務該如何監管紛紛表態：金融服務委員會 (FSC) 、金融監督院 (FSS) 搶著要來規管所有持牌業者，甚至韓國中央銀行也跳下來，建議立專法監管穩定幣。

歐盟
歐洲中央銀行（European Central Bank, ECB）於 2019 年 6 月發布公告，認為於當前監管框架下，加密貨幣不能於金融市場進行交易結算，亦不符合可轉讓證券性質的定義。而歐洲證券及市場管理局（European Securities and Markets Authority, ESMA）於 2018 年起實施歐盟金融工具市場規則 II（MiFID II），並將虛擬貨幣納入監管範圍。

而歐洲銀行業管理局（European Banking Authority, EBA）過去指出，加密貨幣不隸屬歐盟金融法律管轄，惟考量其高度交易風險，歐盟執行委員會（European Commission）應研議統一的規則保護投資人。

在這個背景下，歐盟於 2022 年 10 月正式發表加密貨幣市場規範（Markets in Crypto-Assets Regulation, MiCA），為歐盟首部針對加密貨幣「跨司法管轄區」的監管框架，同時也為了整合不同國家的監管體制，旨在建立全面性的監管框架。

依據 MiCA 規定，VASP 僅能由「法人」提供此項業務，且該法人於註冊為歐盟境內實體外需要獲得 VASP 資格（License），並遵守相關申報及營業限制等法令遵循義；而 MiCA 定義下的加密貨幣服務包括資產託管、加密貨幣交易平台運營、幣幣兌換、經紀服務、投資顧問及加密貨幣管理等。 MiCA 預計於 2024 年起正式生效，惟仍須經歐洲議會（European Parliament plenary session）批准為前提。

美國
美國紐約州有最完整的加密貨幣監管法制，聯邦政府層級目前還沒有，不過如果你在紐約沒有牌照，對美國政府來說，你就是境外平台。

美國聯邦證券交易委員會（SEC）率先開刀，開始不斷透過「個案認定」的方式，把各種不同的加密貨幣業務認定為「證券」，開罰境外平台或與之達成和解，例如 2023 年 2 月 9 日美國 SEC 宣布虛擬貨幣交易平台 Kraken 即刻起停止向美國用戶提供質押 (Staking) 服務。同時，SEC 主席 Gary Gensler 説：“Everything other than Bitcoin can be considered a security”「除了比特幣，任何加密貨幣都可能被視為是一種有價證券（而在我們管轄範圍）」

當各國監管都開始落地，境外平台就成為了排斥的對象。

3. 不歡迎措施

境內平台業者不友善？這老實說也能理解，境內平台業者，為了符合當地法規，自己閹割了可能無法合規的產品，付出了高昂的法遵成本，自然心裡不是滋味。對於境外平台，未來我們可能會看到幾種「不歡迎措施」：

• 政府發布投資警訊（但通常不痛不癢）
• 要求 Google 、 Apple 、 Facebook 等大型平台業者配合下架 APP 及其廣告內容
• 明令禁止國內金融機構對境外平台提供服務
• 限制信用卡交易加密貨幣或 NFT
• 執行網域封鎖（這是最狠的，直接讓用戶無法使用網站）

置外於法律

FTX 事件後，曖昧模糊的空間越來越小，不落地的「境外」交易所，開始要面對各種「不受歡迎」的舉措，境內跟境外平台的摩擦，也會越來越多。

但我想這也是這個產業發展的必然，對於用戶而言，其實也不是壞事，未來不用單純依賴「信任」，有更多落地的合規交易所可以選擇，更完整的監管，同時也是多一層保障。

而不願落地的交易所，則會走向另一個極端：越來越遠離中心化機構，必須開始擁抱制外於法律的工具，包括：演算法穩定幣（法幣掛鉤的穩定幣開始被監管了）、 Defi(去中心化金融) 、 DAO(不走法人實體) 以及去中心化域名（避免遭停止解析）。

怎麼走，都有路，區塊鏈就是如此有趣的地方。

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