101 頁起訴文件全解析，SEC 控告 Coinbase 的五大事實依據

編譯：angelilu，Foresight News

繼美國證券交易委員會（SEC）起訴幣安後，不到一天的時間美 SEC 再次重拳出擊，在紐約聯邦法院對加密貨幣交易所 Coinbase 提起訴訟。這起訴訟反映了加密貨幣交易所面臨的監管挑戰和法律爭議。以下整理了 SEC 發布的 101 頁起訴文件，提煉出 SEC 控告 Coinbase 違反證券法的五大事實依據。

一、 Coinbase 的運營情況以及與 CGI 的關係

Coinbase 在 2012 年推出了其交易平台的最初版本，最初支持「任何人在任何地方都能輕鬆安全地發送和接收比特幣」，如今，Coinbase 平台已演變成一個可供客戶買賣和交易數百種加密資產的擴展性在線交易平台。

除了 Coinbase 平台之外，Coinbase 還為美國和國外的客戶提供了一系列其他服務，包括 2021 年 5 月開始向其機構客戶推出的 Prime 和「自託管」錢包 Wallet 。除了通過加密貨幣資產交易促進二級市場交易外，Coinbase 還允許發行人首次通過 Coinbase 的「Asset Hub」進行加密貨幣資產銷售。

Coinbase 聲稱服務超過 1.08 億客戶，其中包括美國客戶，日交易量佔比數十億美元。如今，Coinbase 平台是全球最大的加密資產交易平台之一，也是美國最大的加密資產交易平台之一，近幾年呈指數級增長：2021 年 4 月，Coinbase 在其平台提供了約 55 項加密資產用於交易；截至 2023 年 3 月，這一數字已增至約 254 項資產。此外，截至 2022 年 12 月， Coinbase 允許用戶通過錢包交易超過 1.6 萬個加密資產。

Coinbase 的大部分收入來自 Coinbase 平台、 Prime 和 Wallet 進行的加密資產交易收取的交易費。比如 2021 年，Coinbase 在 74 億美元的總淨收入中，創造了 68 億美元的「交易收入」。同樣，2022 年， Coinbase 在 31 億美元的總淨收入中創造了超過 22 億美元的交易收入。

Coinbase 產生的收入和費用流向 Coinbase 的母公司 CGl。例如，CG1 2022 年的合併資產負債表和經營報表包括：與 Coinbase 服務相關的基金和加密資產及負債；Coinbase 服務產生的總收入；Coinbase 的技術和開發費用；以及 Coinbase 的銷售和行銷費用。

Coinbase 和 CGI 擁有相同的董事會，CGI 的大多數高管在 Coinbase 擔任相同的高管職務，包括 Brian Armstrong，他同時擔任 Coinbase 和 CGI 的首席執行官。兩家實體通過同一網站 (Coinbase.com) 運營，並通過同一博客、 Twitter feed 、 Facebook 頁面、 Linkedin 頁面和 YouTube 頻道傳播公共信息。

事實上，在公開聲明中，Coinbase 和 CGI 並沒有區分彼此。例如，對於 2022 年，上市公司每年向 SEC 提交的關於其財務業績的綜合報告 10-K-CGI 將其「公司」定義為包括 Coinbase 及其其他合併子公司，而其「業務」則是提供「一個安全、可信、易用的平台，通過託管和自託管解決方案為三個客戶群體（消費者、機構和開發商）提供通往加密經濟的大門」。

二、 Coinbase 通過 Coinbase 平台向美國客戶提供交易所、經紀和清算代理服務，還通過 Prime 和 Wallet 提供經紀服務

Coinbase 從未在證監會註冊為國家證券交易所、券商或清算機構，不適用註冊豁免。但 Coinbase 從 2019 年至今都在其服務中擔任交易所、經紀人和清算機構，包括通過以下行為：

Coinbase 招攬客戶，促進交易

包括使用 Coinbase 博客及其擁有 500 多萬粉絲的 Twitter 帳戶，以及每年在行銷和銷售上花費數億美元來維持和招募新投資者。

Coinbase 持有並控制客戶的資金和加密資產

Coinbase 要求尋求通過 Coinbase 平台和 Prime 進行買賣或交易的客戶在 Coinbase.com 上創建帳戶，並將其加密資產或法定貨幣轉移至 Coinbase 。一旦資產轉移到 Coinbase，Coinbase 將 Coinbase 內部分類帳中的相應金額記入客戶帳戶。 Coinbase 內部分類帳單獨跟踪每個客戶的加密資產和法定貨幣的每次存取，但 Coinbase 在其他方面混合了性質類似的客戶資金和加密資產。

Coinbase 用戶協議適用於 Coinbase 的部分服務（包括 Coinbase 平台和質押計劃），該協議規定，客戶向 Coinbase 轉讓的加密資產和法定貨幣是「Coinbase 為（客戶）利益持有的託管資產」。

具體而言，用戶協議規定，客戶的加密資產由 Coinbase 持有在數位錢包中，根據 Coinbase，數位錢包允許客戶「儲存、跟踪、轉移和管理」其加密資產的餘額。然而， Coinbase「將用於處理交易的數位資產私鑰儲存在線上和線下儲存的組合中。」Coinbase 使用「共享區塊鏈地址」（即相關區塊鏈上的綜合錢包），該錢包由 Coinbase 控制，將客戶加密資產持有在 Coinbase 的數位錢包中。 Coinbase 不會為每個客戶的加密資產創建「隔離區塊鏈地址」，並將其錢包中持有的類型相同、跨多個區塊鏈協議可用的加密資產視為「可替代」且彼此等效。

Coinbase 通過 Coinbase 平台維護並提供交易加密資產的市場和設施

Coinbase 明確表示，當客戶通過 Coinbase 購買或出售加密資產時，他們不是從 Coinbase 購買或出售給 Coinbase 。相反，Coinbase 用戶協議規定，Coinbase 充當「代理人」，代表客戶進行交易，以便利客戶之間購買和出售加密資產。

如下圖所示，未註冊 Coinbase 平台的設計和功能與已正式註冊的全國證券交易所類似，包括：( 一）訂單顯示、（二）訂單簿和訂單類型、（三) 訂單匹配和交易規則。

Coinbase 結算客戶交易

在匹配引擎匹配 Coinbase 平台交易客戶之間的訂單後，Coinbase 的交易規則表示 Coinbase 立即結算交易。通過在其維護的內部分類帳上對每個客戶的帳戶進行相應的借記和貨記，以跟踪客戶在加密資產和法定貨幣中的餘額。 Coinbase 稱，這些借貨發生在「鏈外」，這意味著交易記錄在 Coinbase 的內部分類帳上，而不是任何區塊鏈上。受限於每日取款限制，客戶可在交易結算後，通過指示 Coinbase 將客戶資產轉移至另一個區塊鏈錢包（或將法定貨幣轉移至客戶銀行帳戶），立即安排取款其帳戶中的資產。

Coinbase 對已執行交易收取費用

Coinbase 對通過 Coinbase 平台和 Primc 執行的交易收取費用，對於 Coinbase 平台上的交易，費用要么是訂單數量的一個百分比，最高可達 0.60%，要么是基於交易價值的統一費用。 Coinbase 為其 Prime order 路由和執行服務收取基於交易的費用，客戶除了轉手交易費用外，還可以選擇單一的綜合費用或、透明、統一的佣金。在相關期間，至少到 2023 年 3 月，Coinbase 對通過 Wallet 中的掉期/ 交易功能執行的每筆交易收取 1% 的固定費用。

三、在 Coinbase 平台以及通過 Prime 和 Wallet 交易的加密資產包括作為證券提供和出售的資產

在提供加密資產之前，Coinbase 進行了風險評估，確認聯邦證券法對其產品和服務的潛在應用
CGI 已公開披露 Coinbase 未註冊經營的風險
Coinbase 已經為以證券形式提供和出售的交易資產提供了可用性

其中，美 SEC 將 SOL 、 ADA 、 MATIC 、 FIL 、 SAND 、 AXS 、 CHZ 、 ICP 、 NEAR 、 VGX 、 DASH 、 NEXO 歸類為證券。

四、 Coinbase 被要求但沒有註冊為美國證券交易所、經紀人和清算機構

Coinbase 將加密資產的多個買家和賣家的訂單匯集在一起，將這些加密資產作為證券提供和出售，使用的是一個交易設施，該交易設施採用非自由裁量規則編程，以便訂單互動，買家和賣家就這些證券的交易條款達成一致。因此，Coinbase 被要求在 SEC 註冊為國家證券交易所，或根據此類註冊的豁免進行運營，但並未這樣做。

Coinbase 通過 Coinbase 平台、 Prime 和 Wallet，從事為他人進行證券交易的業務，通過 Coinbase 控制的帳戶和數位錢包，通過開立客戶帳戶、處理客戶資金和加密資產證券其混合併視為可替代的），促進加密資產證券的交易，並因此獲得補償。因此，Coinbase 被要求作為經紀人在 SEC 註冊，或根據豁免進行運營，但沒有這樣做。

Coinbase 在 Coinbase 平台發生的加密資產證券交易結算中充當中介，還充當證券託管人，要求客戶將加密資產證券存放在 Coinbase 控制的錢包中，創建了一個證券集中處理系統，據此在 Coinbase 平台上存放和交易的證券被視為可替代證券，客戶帳戶被 Coinbase 借記和貸記，以結算客戶交易。因此，Coinbase 被要求作為清算機構向 SEC 註冊，或根據豁免進行運營，但沒有這樣做。

五、 Coinbase 的質押計劃違反《證券法》第 5 條，從事未經註冊的證券要約和銷售

Coinbase 剝奪了投資者有關 Coinbase 及其賭注計劃發行的重要信息，包括 Coinbase 如何使用發行收益以及影響企業和這些證券投資的風險和趨勢。

質押背景：

Coinbase 於 2019 年 11 月或前後開始向美國投資者提供質押計劃，利用部分區塊鏈使用的「權益證明」共識機制的獎勵結構，就哪些交易有效達成協議，相應更新區塊鏈，並用額外的加密資產獎勵參與者；

Coinbase 為 Coinbase 質押計劃的投資者提供了獨立質押投資者可能無法獲得的收益

Coinbase 將 Coinbase 質押計劃作為一個投資機會進行行銷

Coinbase 通過 Coinbase 質押計劃獲利

Coinbase 通過質押計劃獲得的收入由 CGI 確認，並計入 CGI 的合併財務報表。 CGI 在其 2022 年 10-K 表格年報中報告了為 Coinbase 區塊鏈獎勵確認的 2.755 億美元收入，主要包括質押收入。 CGI 還報告 2021 年區塊鏈獎勵收入約為 2.23 億美元，2020 年為 1050 萬美元。這些數字僅包括 Coinbase 質押計劃產生的總收入，而非淨收入，因為 CGI 將支付給投資者的質押獎勵記錄為「交易費用」。CGI 未在其財務報表或其他地方披露 Coinbase 的逐項交易費用（包括支付給投資者的質押獎勵）。