美國逾百兆美元資產管理產業,正迎來一套專門針對加密資產的新託管框架。
美國證券交易委員會 (SEC)10 月 1 日正式提出新的加密資產託管規則草案,計畫為註冊投資顧問(Registered Investment Adviser, RIA)與受監管基金建立一條更明確的 Crypto 合規託管路徑,並在特定情況下允許投顧與基金自行託管(self-custody)加密資產。
這項改革的潛在影響範圍相當龐大。
SEC 最新統計顯示,2025 年投資顧問申報的監管資產管理規模(Regulatory Assets Under Management, RAUM)已達約 177 兆美元,較前一年增加 21% 。換言之,這次新規所觸及的,是全球規模最大的資產管理市場之一。
SEC 目前只是正式提出規則草案,並非已經全面允許基金自行保管比特幣;實際上,自行託管只會在特定條件下開放,而且最終規則仍可能在公眾諮詢後修改。
177 兆美元資管業,第一次獲得明確 Crypto 託管框架
SEC 主席 Paul Atkins 表示,自 2008 年 Bitcoin 誕生以來,加密資產市場已從小眾資產發展成數兆美元規模,但美國現有託管規則仍主要建立在傳統證券市場架構之上,未能跟上數位資產發展。
因此,SEC 這次提出的新規,核心目的之一就是為投資顧問、註冊投資公司,以及商業發展公司(Business Development Companies, BDC)建立一套專門適用於加密資產的託管制度。 Atkins 更直接表示,新規將提供投顧與基金過去不存在的「合規路徑(compliant pathway)」。
這句話相當重要。因為過去華爾街面對 Crypto 最大的問題之一,已經不再只是「能不能投資」,而是如果真的直接持有鏈上資產,到底由誰拿私鑰?
最大突破:特定情況允許基金、投顧自行託管 Crypto
新規最受市場關注的部分,是 SEC 正式提出「自行託管」機制。目前投資顧問通常必須把客戶資產交由合格託管人(qualified custodian)保管,例如銀行、證券商或符合資格的金融機構。
但 Crypto 市場存在一個特殊問題:某些新推出的代幣或鏈上資產,可能根本沒有合格託管人願意、或者有能力提供保管服務。
SEC 委員 Hester Peirce 在說明新規時指出,現行制度曾讓不少投資顧問面臨「沒有清楚規則、也沒有可行託管人」的困境。新提案因此允許,當沒有適當的合格或允許託管人可使用時,投顧或基金可以在符合條件下自行保管相關加密資產。
這代表受監管資產管理機構未來可能不必因為「市場上沒有合格託管人」,就完全放棄某項鏈上投資機會。
不過,「自行託管」很容易造成誤解。 SEC 所指的 self-custody,並不是基金經理拿一個 Ledger 或冷錢包,就可以把客戶 Bitcoin 存進去。實際上是由投資顧問或基金本身依法承擔加密資產託管責任。機構仍須符合額外的資安、內控、報告及資產保護要求。
Peirce 亦指出,投顧在採用自行託管前,需要先判斷市場上沒有其他適合的允許託管人,而且之後還必須持續重新評估。新規並不是「全面解除託管限制」,而是在現有第三方託管制度之外,加上一條有限度的自行託管出口。
為什麼比特幣特別受關注?
Bitcoin 是目前機構持有規模最大的加密資產,因此 SEC 任何託管制度改革,都很容易被市場解讀為華爾街直接持有 BTC 的制度門檻正在降低。
但法律上仍需要區分。 SEC 這次的新規主要處理的是投顧與受監管基金如何託管「加密資產」,而不同資產是否直接落入《投資顧問法》和《投資公司法》下的相關託管要求,仍與其法律分類和基金架構有關。
SEC 正在降低受監管投資機構直接持有 Crypto 時的制度障礙,而 Bitcoin 很可能是最受市場關注的受益資產之一。
這次提案另一項重要改變,是擴大加密資產第三方託管人的選擇。 SEC 計畫允許符合條件的州特許信託公司(state-chartered trust companies)擔任加密資產託管人。這代表未來加密託管市場可能不再只依賴大型銀行或證券商,也有機會讓更多專門處理數位資產的受監管信託機構進場。
對華爾街而言,這可能比單純「允許 self-custody」更重要。因為對大型資產管理公司來說,真正理想的模式往往不是自己負責所有私鑰,而是有更多受監管、具備技術能力的專業 Crypto 託管商可供選擇。
從 ETF 到直接持幣,華爾街正碰到下一道門檻
過去幾年,機構進入 Bitcoin 市場最明顯的突破,是現貨 Bitcoin ETF 。 ETF 解決了一個問題,投資人可以透過傳統證券帳戶取得 Bitcoin 價格曝險,而不需要自行管理錢包與私鑰。
但對基金經理與投資顧問而言,ETF 並不能解決所有需求。部分投資策略可能需要直接持有 Bitcoin 、 Ethereum 、質押資產、鏈上代幣,甚至參與去中心化金融(DeFi)或其他原生鏈上操作。這時候,真正卡住華爾街的就不再是「能不能買」,而是買了之後怎麼合法保管。 SEC 這次新規,正是在處理這個第二階段問題。
SEC 統計的 177 兆美元,是所有申報投資顧問的總監管資產規模,涵蓋股票、債券、基金、私人資產及其他投資工具。管理這 177 兆美元的資產管理產業,未來可能擁有更清楚、更可操作的加密資產託管制度。只要制度障礙下降,即使只有非常小比例資產配置到 Crypto,對一個目前仍只有數兆美元規模的加密市場而言,都具有相當大的潛在意義。
然而﹐自行託管同時也意味著責任增加。傳統模式下,基金把資產交給第三方託管人,託管與投資管理是兩個分開的角色。但如果投資顧問自己保管 Crypto,投資決策者同時也變成資產保管者。這會增加網路安全、私鑰管理、內部人員權限、資產挪用及營運風險。
投資者保護組織 Better Markets 就批評,SEC 新提案可能弱化原本投資管理與資產託管之間的分離,進而提高客戶資產因遺失、盜竊或濫用而受損的風險。支持新規的一方則認為,若完全禁止自行託管,在沒有合格第三方託管商的情況下,實際效果就是直接禁止基金投資部分鏈上資產。
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