加密錢包接期貨不用先拿 IB 牌？CFTC 擴大「不執法」保護，軟體開發者獲新通道

美國商品期貨交易委員會（CFTC）正進一步降低加密錢包與金融軟體接入受監管衍生品市場的門檻。

CFTC 市場參與者部門（Market Participants Division，MPD）9 月 17 日發布 Staff Letter 26-25，宣布將原本今年 3 月僅適用於 Phantom Technologies 的「不執法立場」（no-action position），擴大至所有符合條件的「被動式軟體供應商（Passive Software Providers）」。這意味著，加密錢包、交易前端或其他軟體開發商，只要扮演的是交易入口而非真正的經紀商角色，就可能在毋須先註冊成 Introducing Broker (IB, 介紹經紀商）的情況下，讓用戶透過軟體交易受 CFTC 監管的期貨、永續合約甚至事件合約。

這項政策出台之際，比特幣重新站上 7.6 萬美元。 CoinGecko 最新數據顯示，BTC 報約 76,955 美元，24 小時上漲約 0.8%，市值約 1.55 兆美元，24 小時現貨成交額約 234 億美元；ETH 則約 2,451 美元。

從 Phantom 特例，變成所有開發者都能申請的框架

CFTC 今年 3 月曾向 Phantom Technologies 發出 Staff Letter 26-09 。當時 Phantom 計劃讓用戶直接從自託管錢包介面，連接 CFTC 註冊的交易平台與中介機構交易衍生品。由於傳統監管規則可能把收取交易費、招攬客戶或傳送訂單的業者視為 IB，Phantom 因此向 CFTC 尋求豁免。

CFTC 最終同意，在特定條件下，不會因 Phantom 未註冊成 IB 而採取執法行動。問題是，舊函件只有 Phantom 本身能援用，其他錢包即使採用完全相同模式，仍必須各自向 CFTC 申請。

這次 Letter 26-25 最大改變，就是把這個案例正式「泛化」。 CFTC 表示，3 月後已收到其他類似軟體業者及律師詢問，因此決定將大致相同的安排開放給所有符合資格的被動式軟體供應商。而且 CFTC 特別說明，適用對象不限於加密貨幣軟體。

錢包可以顯示行情、傳送訂單，甚至收交易費

CFTC 允許的「Covered Activities」範圍其實不算窄。符合資格的軟體可以顯示市場數據、彙整持倉、展示產品資訊，並讓用戶直接向受監管機構送出期貨、事件合約、永續合約等衍生品訂單。

開發商甚至可以從合作的註冊業者取得部分收入分成，也可以直接向用戶收取按交易計算的費用，還能宣傳特定衍生品，以及把用戶介紹給特定受監管平台。換句話說，未來像 Phantom 、 MetaMask 類型的錢包理論上不一定只負責「保管私鑰與轉帳」，也可能逐漸變成美國受監管衍生品市場的交易入口。

CFTC 畫下紅線：不能碰資金、不能替用戶決定怎麼交易

這並不等於錢包可以自己成為交易所。 CFTC 明確要求，軟體供應商不得持有、控制或託管用戶資產；用戶用來支持衍生品部位的資金或財產，仍必須由衍生品清算組織（DCO）或相關 FCM 保管。

軟體也不能直接產生明確的「買進」或「賣出」訊號，更不能自行決定訂單路由或執行方式。軟體的角色必須維持在「被動傳輸」層級，實際交易仍是用戶與受監管機構之間的交易。

這個差別也是理解新政策最重要的一點：CFTC 並不是認為「錢包就是券商」，而是認為某些只負責提供介面的軟體，不應因為替用戶傳送訂單，就自動被視為 IB 。

不是零監管：開發商還要接受 10 項條件

Letter 26-25 一共列出 10 項主要條件。

例如，軟體供應商必須向用戶披露與合作金融機構之間的關係及潛在利益衝突，提供相應衍生品風險揭露，並保存合規紀錄；用戶本身也必須直接成為 DCM 會員，或直接成為 FCM／IB 的客戶，而不能只與錢包開發商建立關係。

更重要的是，軟體商還必須與每一家合作的 CFTC 註冊機構簽署書面承諾，就軟體商從事 Covered Activities 時涉及的違規行為承擔共同及個別責任（joint and several liability），並接受 CFTC 的調查與執法管轄。

因此，這比較像是把監管重心由「要求前端軟體先取得 IB 身分」，移向「讓持牌交易平台與軟體供應商共同承擔責任」，而非真正解除監管。

這項政策的最大影響，未必是某一款期貨產品，而是重新界定了「軟體」與「金融中介」之間的邊界。

傳統模式下，用戶通常先開啟交易所 App 、完成帳戶登入，再進行期貨交易；若錢包能直接嵌入受監管衍生品市場，用戶日後可能只需留在原有 Web3 錢包介面，就能查看持倉、選擇期貨或永續合約並送出訂單。這也可能令錢包、交易 App 、預測市場前端之間的界線進一步模糊。

今年 3 月 Phantom 已率先取得類似待遇，而 9 月的新函件意味著，這條路不再只屬於單一公司。不過，業者仍不能把 Letter 26-25 解讀成永久「安全港」。 CFTC 在函件末尾特別提醒，這只是市場參與者部門（Market Participants Division，MPD）的立場，不代表整個 CFTC，也不對委員會具有拘束力；一旦事實條件改變，或 CFTC 日後正式推出相關規則，現有保護都可能被修改、暫停甚至終止。